籌劃點(diǎn)1：納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間的稅務(wù)籌劃

根據(jù)國稅函「2010」79號文件規(guī)定：企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時(shí)，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）規(guī)定，“具有下列情形之一的，扣繳義務(wù)人、納稅人應(yīng)當(dāng)依法在次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅：

（一）受讓方已支付或部分支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的；

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已簽訂生效的；

（三）受讓方已經(jīng)實(shí)際履行股東職責(zé)或者享受股東權(quán)益的；

（四）國家有關(guān)部門判決、登記或公告生效的；

（五）本辦法第三條第四至第七項(xiàng)行為已完成的；

（六）稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的其他有證據(jù)表明股權(quán)已發(fā)生轉(zhuǎn)移的情形?！?

可見，無論是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的簽訂或是價(jià)款的支付都會影響納稅義務(wù)的產(chǎn)生，需要事先籌劃，推遲納稅義務(wù)的產(chǎn)生。

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籌劃點(diǎn)2：變更公司注冊地址

為了招商引資，發(fā)展中西部地區(qū)的經(jīng)濟(jì)，國家及地方層面都出臺了一系列的區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策，多數(shù)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)都出臺了財(cái)政返還政策。各地出臺的區(qū)域性的稅收優(yōu)惠政策或財(cái)政返還政策，實(shí)際上是降低了實(shí)際的稅負(fù)率。2010年以來，針對上市公司限售股減持，更是一度出現(xiàn)了所謂的“鷹潭模式”、“林芝模式”等，一大批股權(quán)轉(zhuǎn)讓方實(shí)現(xiàn)了成功避稅，涉及金額高達(dá)數(shù)十億元。

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籌劃點(diǎn)3：資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的選擇

【股權(quán)交易】優(yōu)點(diǎn)：

1、目標(biāo)公司稅收優(yōu)惠延續(xù)；

2、沒有流轉(zhuǎn)稅稅負(fù)；

3、享受目標(biāo)公司歷史虧算而帶來的所得稅減免；

4、稅務(wù)程序比較簡單。

弊端：

潛在的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)會被收購方承繼。

【資產(chǎn)交易】優(yōu)點(diǎn)：

稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)一般不被收購方承繼。

弊端：

1、資產(chǎn)交易可能會產(chǎn)生非常高的交易稅費(fèi)；

2、收購方不能享受目標(biāo)公司歷史虧算而帶來的所得稅減免；

3、目標(biāo)公司的稅收優(yōu)惠無法延續(xù)

4、程序更復(fù)雜，包括評估價(jià)值向各個(gè)資產(chǎn)進(jìn)行分?jǐn)偂l(fā)票開具等。

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籌劃點(diǎn)4：爭取特殊性稅務(wù)處理，遞延納稅

2014年頒布實(shí)施的《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅[2014]109號）將適用特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)收購和資產(chǎn)收購比例由不低于75%調(diào)整為不低于50%，因此，滿足以下條件可申請?zhí)厥庑远悇?wù)處理，暫時(shí)不用繳納稅款：

（1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（2）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例（50%）。

（3）企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。

（4）重組交易對價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例（85%）。

（5）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

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籌劃點(diǎn)5：成本“核定”的使用

根據(jù).新實(shí)施的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）第十七條規(guī)定：“個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)未提供完整、準(zhǔn)確的股權(quán)原值憑證，不能正確計(jì)算股權(quán)原值的，由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)核定其股權(quán)原值?！睆闹安糠值貐^(qū)實(shí)踐來看，比如，海南省按申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的一定比例（15%）核定計(jì)稅成本。因此，對于部分近年來迅猛發(fā)展的行業(yè)而言（如房地產(chǎn)等），如果按照上述方式進(jìn)行核定的成本大于實(shí)際成本，可以適用這一方法進(jìn)行稅務(wù)籌劃，以降低應(yīng)納稅所得額。

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籌劃點(diǎn)6：“過橋資金”的引入

諸如房地產(chǎn)等近年來快速發(fā)展的行業(yè)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，面臨的一個(gè)突出問題就是企業(yè)的資產(chǎn)增值過大，相比較而言，賬面的“原值”過小，從而帶來高昂的稅負(fù)成本，甚至迫使并購重組交易的終止。實(shí)踐中，為了提高被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的“原值”，可以通過引入“過橋資金”，變債權(quán)為股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓收的的降低，減少稅負(fù)成本。

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籌劃點(diǎn)7：引入境外架構(gòu)轉(zhuǎn)化為間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓

根據(jù)《關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財(cái)稅[2014]116號）的規(guī)定，“居民企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計(jì)入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。”對于個(gè)人股東在并購重組過程中存在的納稅金額過大，缺少必要資金的現(xiàn)實(shí)問題，實(shí)踐中，部分地區(qū)稅務(wù)機(jī)關(guān)采取了與個(gè)人簽署協(xié)議，分期繳納稅款的做法，并購企業(yè)及個(gè)人也可以善加利用。

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籌劃點(diǎn)8：搭建境外架構(gòu)

引入境外架構(gòu)，可以將直接股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)化為間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實(shí)現(xiàn)稅負(fù)的降低。

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籌劃點(diǎn)9：未分配利潤、盈余公積的處理

根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第三條“關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得確認(rèn)和計(jì)算問題”規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中，按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。同時(shí)根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第34號）第五條規(guī)定，投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；股息所得為“免稅收入”，因此，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，可以先分配股東留存收益。

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